市教委系统各国有资产监管单位：
现将《上海市教育委员会系统国有企业（公司）改制管理办法》颁发给你们，请按照执行。
（2006年2月16日 上海市教育委员会颁发）
第一章 总则
第一条 为了全面贯彻落实中共中央和国务院关于国有企业（公司）深化改革的精神，深入探索公有制的多种有效实现形式和国有企业（公司）改革的多种途径，进一步建立健全科学化、规范化的国有企业（公司）改制的操作规程，防止国有资产流失，保护职工的利益，确保上海市教育委员会系统国有企业（公司）改制工作的有序进行，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制的实施意见》（国办发〔2005〕60号）以及国家和本市有关国有企业（公司）改制和国有资产管理法规，制定本办法。
第二条 国有企业（公司）改制是一项政策性很强的工作，涉及出资人、债权人、企业和职工等多方的利益。改制的关键在于对政策的把握和处理好相关的权利义务关系。因此，各国有资产监管单位及其国有企业（公司）要充分重视这项工作，既要积极探索创新改制的途径和方式，又要按政策法规有序进行。国有企业（公司）改制的责任主体是持有国有产权的国有资产监管单位（下简称国有产权单位）。
第三条 本办法适用的范围是：上海市教育委员会系统国有独资、控股企业（公司）（下简称国有企业（公司））。
第二章 改制行为规范
第四条：国有企业（公司）改制涉及的经济行为主要是：
（一）国有企业（公司）整体或者部分改建成有限责任公司、股份有限公司、中外合资经营公司和中外合作经营公司；
（二）国有企业（公司）的合并、分立；
（三）国有企业（公司）的增资、减资；
（四）国有企业（公司）的产权转让。
国有企业（公司）改制的程序，包括改制立项、项目审批、清产核资、资产评估及备案、产权转让、产权变更和工商变更登记等。
第五条 改制立项
改制立项主要包括改制形式的确立和改制方案的制订。国有企业（公司）改制，要根据国家国有经济布局结构调整与上海市教育委员会（以下简称市教委）有关国有企业（公司）改制的精神，结合出资国有企业（公司）的实际情况，在选定重组、联合、兼并、合资、转让国有产权、增量持股和股份制、股份合作制等形式后，按照选定的改制形式，制订改制方案。改制方案应包括如下内容：
（一）国有企业（公司）的概况（名称、注册地、经营范围、法人代表、出资人、注册资本、产权比例等）；
（二）国有企业（公司）的资产情况（总资产情况、负债情况、所有者权益情况，以及应收应付款情况和近三年利润情况等）；
（三）国有企业（公司）改制的目的及必要性；
（四）国有企业（公司）改制的形式（重组、联合、兼并、合资、转让国有产权、增量持股和股份制、股份合作制等）；
（五）改制后新企业（公司）的法人治理结构（名称、注册地、经营范围、出资人、注册资本、产权比例、控股人等）；
（六）国有企业（公司）改制成新企业（公司）过程中，债权、债务落实情况，资产的重组、转让和国有产权回收方式；
（七）在职职工（包括在编或离岗人员）的利益保证（人员编制、职工安排、福利和劳动保障等）；
（八）国有企业（公司）改制的操作程序（清产核资、财务审计、资产评估、产权交易方式等）。
改制方案还应包括如下附件：
（一）股东会或董事会通过的改制决议。独资国有企业（公司）应有国有产权单位批准文件；
（二）职工代表大会或职工大会通过的职工安置方案决议；
（三）由国有产权单位的法律顾问或国有产权单位聘请的律师事务所对改制方案出具的法律意见书；
（四）企业（公司）近期“资产负债表”和“损益表”，以及近期审计机构出具的“审计报告”。
改制方案可由国有产权单位制订，也可由其委托具有相应资质的中介机构或者改制的国有企业（公司）制订。
第六条 项目审批
项目审批主要包括请示、项目审核、项目批复等程序。
（一）请示
请示由国有产权单位（企业）按照规范文件的要求编制，同时应包括国有企业（公司）改制方案附件。
请示应报请市教委审核批准。
（二）项目审核
市教委在受理国有产权单位（企业）的请示后，授权委托上海市教育企业管理中心就国有企业（公司）改制方案进行专项审核（包括对改制方案及其操作程序的合法性、公正性以及出资人、企业、职工利益处理的合理性等进行审核），并负责改制过程的咨询与监管。
（三）项目批复
市教委根据国有产权单位（企业）的请示和上海市教育企业管理中心的审核结果，作出批复，并抄送上海市国有资产监督管理委员会（下简称市国资委）备案。
